ST永生何时迈过重组坎

发布日期:2022-01-12 21:03   来源:未知   阅读:

  公告对重组的相关材料进行补充和修订,并尽快报送有关部门审核。ST永生的重组可谓一波三折。公司曾于今年3月29日公告,控股股东上海飞天投资拟将持有的公司股权转让给贵州神奇投资公司,并推出包括公司资产置换和资产重组在内的一系列交易。但是,本次重组的《收购报告书》报送证监会后未获批准令ST永生的重组之路蒙上了一层阴影,因而,ST永生不得不重新补充和修订重组方案。

  ST永生2001年并入了广州城市信息研究所,将其城市地理信息数据处理业务作为主营业务,由此实现扭亏,公司也从永生制笔改成了永生数据。但好景不长,2002年广州市规划局对广州城信的委托项目大为缩减,经费来源急剧下降,使公司的收入大受影响,永生数据在2002年的主营收入仅为1265.45万元。为了扭转困境,公司努力改善资产质量,于2002年3月28日与上海同步电子以及上海飞天投资签订资产置换协议,试图将一部分劣质资产置换出去。但事后同步电子迟迟没有履行付款协议,公司只好于12月25日解除了这一置换协议。今年的3月28日改为和贵州神奇投资及上海飞天投资签订置换协议,只是好事多磨,证监会对该置换协议迄今没有核准的消息,该协议只能处于停滞状态。

  ST永生的一揽子重组方案包括:控股股东上海飞天投资将持有的7397.78万法人股占50.02%以每股3.06元的价格转让给贵州神奇投资公司;同时公司将部分资产及负债净值10067.95万元与大股东飞天投资所持有的贵州金桥制药有限公司48.3%股权进行置换;董事会也拟同步进行大换班。记者通过采访ST永生的董秘李斌了解到,贵州神奇投资公司受让上海飞天投资拥有的公司股权时,除支付一部分现金外,差额部分用贵州神奇投资公司持有的贵州金桥制药有限公司48.3%股权支付,然后贵州神奇投资公司再用ST永生的部分资产将贵州金桥制药的股权购回。

  显然,这个复杂的重组方案中,资产置换和重组是密不可分的,重组不成功,资产也就无法置换,因此,ST永生7月3日的公告里表示,由于上海飞天与贵州神奇签订的《股份转让协议》还未得到国家有关部门的批准,因此贵州金桥药业48.3%股权所产生的盈利不能并入公司的利润,拟剥离出去的低效资产现在也未能剥离出去,并预计公司上半年仍旧亏损。

  重组方案未获批准,直接导致了新的资产无法注入,低效资产无法剥离,那么到底重组方案为何没有得到证监会的批准呢?对于这个问题,李斌对记者表示,公告中没有披露的内容,她不方便对外发表什么看法。

  既然ST永生不愿透露具体的细节,那么,我们还是来了解一下拟要置换入公司的贵州金桥制药有限公司。贵州金桥制药有限公司是神奇投资与自然人张涛涛出资设立的有限公司,注册资本1200万元,出资比例分别为90%、10%;法定代表人为张芝庭,经营范围为生产、销售:片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂等。金桥制药注册资本仅有1200万元,按照置换的股份比例,48.3%股权价值579.6万元,而在《股份转让协议》里,神奇投资持有和将持有的金桥药业92.58%的权益作价19300万元,这里的权益作价已经超过了这家公司注册资本的十倍以上。按照协议,与这部分股权对等置换的是ST永生净值达到10067.95万元的部分资产及负债。虽说,可能ST永生的这部分资产属于低效资产,但是按照金桥制药注册资本核算,两者之间存在着超过17倍的巨大价值差额。

  本次ST永生重组,转让的每股转让价为3.06元,转让价款总额为22600万元,神奇投资股份转让对价为现金3300万元加公司持有和将持有的金桥药业92.58%的权益作价19300万元,合计22600万元。实质上,按照协议神奇投资完成此次股份转让仅仅需要支付3300万元的现金,其他的都转嫁到了金桥药业股权和ST永生身上。另外,转让协议还有一个无法解释的疑问,既然ST永生控股股东上海飞天投资想要出让股权,退出ST永生,那么获得大笔现金和一些优良资产应该是不错的选择,为什么飞天投资还要用金桥药业权益作价超过1亿元的“优良资产”来置换ST永生净值10067.95万元的低效资产呢?恐怕要解释这个问题,首先就要搞清楚金桥药业的权益作价到底准不准确。

  上海证券王岸欣认为,ST永生采取的资产重组方案,其实是一般濒临退市企业常采取的手段,运用一些超市场的力量,用自己劣质资产去兑换别人的优质资产,至于业务范围是否相关并不重要。挖掉自己的亏损,换上别人的利润,当然就事半功倍。公司从制笔行业跳到城市信息,又要向医药行业进军,说穿了也只是为了账面利润。因此,ST永生的重组前景实在难以判断。(记者刘兴龙)(证券日报)